日前，深市R公司披露了上市公司、临时管理人分别与投资人联合体成员或其指定主体签署《预重整投资协议》的事项，引起市场关注。由于相关方预重整受让价较低，导致市场不乏质疑的声音。

　　R公司2011年底在深市挂牌，但自2019年至2023年，该公司连年亏损。显然，该公司是存在退市风险的。而且，该公司每股净资产值为负，负债更是高达数十亿元。如果不启动破产重整，该公司退市是尽早的事。因此，启动破产重整，对R公司而言，无疑是自我“救赎”的需要。

　　公告显示，R公司临时管理人依法确定产业/战略投资人中信资本，财务投资人广州资产等5家企业组成的联合体为R公司中选预重整投资人。其中，战略投资人将按照1.30元/股的价格，出资1.50亿元受让1.15亿股R公司转增股票；财务投资人将按照2.00元/股的价格，出资6.82亿元受让3.41亿股R公司转增股票。若按此方案成功重整，R公司的总股本将从目前的5.6亿股扩增至10.16亿股，通过转增股份将获得8.32亿元的资金。

　　近些年来，上市公司破产重整的案例并不少见。R公司的案例之所以受到关注，显然与其较低的转增价格有关。比如根据深交所相关规定，破产重整的转增价格不得低于上市公司股票在投资协议签署当日收盘价的80%。R公司预重整投资协议签署日其收盘价为7.06元，根据规定其转增价格不得低于5.65元。但实际上，无论是战略投资人还是财务投资人，其转增价格均远远低于5.65元，这也是市场质疑的焦点。

　　根据测算，R公司战略投资人与财务投资人受让转增股票的价格分别为预重整投资协议签署日收盘价的18.41%和28.33%。值得注意的是，自2023年至今，A股破产重整案例已有13家，其中，有12家上市公司转增价格的折价率在30%至60%之间；只有东方海洋一家的折价率是16.8%，低于R公司。因此，即使转增价格的折价率低于相关规定已是普遍现象，也不应低得离谱。

　　任何一项制度或政策的出台，都会导致市场利益的重新分配，对于上市公司破产重整而言，也同样如此。上市公司破产重整，需要兼顾重整方（包括战略投资人和财务投资人）、债权人，以及中小股东的利益。利益的天平向任何一方倾斜，显然都是值得商榷的。

　　在R公司的案例中，由于转增股份后总股本几乎翻番，原有股东包括中小投资者的权益将被大幅稀释；因转增股价较低，重整方将处于非常有利的地位。而且，由于负债较高，转增股份所获资金，并不能从根本上解决R公司的负债困境。因此，重整后如何让R公司重新获得造血功能与生机，显然是R公司必须直面的问题。

　　因此，上市公司破产重整须要兼顾各方的利益。

　　透过R公司的预重整，个人以为有两个方面值得重视：其一，如何防止某些上市公司通过破产重整来达到“花式保壳”的目的。目前上市公司保壳的方式五花八门，手段层出不穷，通过破产重整保壳，不失为一种选择。因此，监管部门须防范某些上市公司假重整、真保壳的伎俩。

　　其二，上市公司破产重整是为了获得生机，应更多吸引产业资本的进入。众多上市公司破产重整案例中，财务投资者的身影频现。破产重整不能排除财务投资者的参与，但显然不应处于主要地位。更多产业资本进入上市公司破产重整市场，或能产生更好的效果。

（文章来源：国际金融报）